Dernière mise à jour : octobre 2026.
Vous avez trouvé le restaurant. L’emplacement vous plaît, le prix paraît tenable, le cédant est pressé de signer. C’est souvent à ce moment qu’un acquéreur prend les décisions qui lui coûteront le plus cher.
L’achat d’un fonds de commerce de restaurant suit un parcours en sept étapes, de la lettre d’intention à la libération du prix chez le séquestre. Il dure trois à cinq mois en pratique sur mes dossiers. Chaque étape ouvre une porte de sortie ou un levier de négociation, que vous perdez si vous la franchissez dans le désordre. Ce guide suit ce parcours dans l’ordre réel, avec les textes et les délais à anticiper.
Comment se passe l’achat d’un fonds de commerce de restaurant ?
L’achat d’un fonds de commerce de restaurant se déroule en sept étapes : choix du montage, prix, lettre d’intention, audit, promesse sous conditions suspensives, acte définitif, puis publication et séquestre du prix. L’exploitation vous est transmise à l’acte, alors que le prix reste bloqué plusieurs semaines. Chaque étape a son document, son délai et sa porte de sortie.
Le fonds de commerce est l’ensemble des éléments qui permettent d’exploiter le restaurant : la clientèle, le nom, le droit au bail, le matériel, parfois la licence. Vous n’achetez ni les murs ni la société : vous achetez une activité, dans un local que vous louerez.
Fonds de commerce, droit au bail ou parts sociales : que faut-il acheter ?
Acheter le fonds, c’est acheter l’activité sans reprendre le passé de la société qui l’exploitait. Acheter les parts, c’est reprendre la société entière, avec son passif connu et inconnu. Acheter le seul droit au bail, c’est acheter un emplacement sans clientèle. Le bon montage dépend du restaurant, pas de l’habitude du cédant ou de l’intermédiaire.
La cession de fonds protège l’acquéreur du passif du cédant, sous trois réserves. Les créanciers inscrits sur le fonds conservent leurs droits sur lui. L’acquéreur est solidaire de certains impôts du cédant pendant un temps limité. Il reprend les obligations de l’ancien employeur envers les salariés transférés. Les autres créanciers se paient sur le prix séquestré s’ils forment opposition dans le délai.
La cession de parts laisse la société titulaire du bail et de ses contrats, sans publication ni délai d’opposition. En contrepartie, elle impose un audit plus lourd, une garantie d’actif et de passif et une fiscalité différente, à chiffrer avec votre expert-comptable.
La cession du seul droit au bail convient quand le restaurant est fermé ou que vous changez de concept. Elle suppose souvent l’accord du bailleur sur la nouvelle activité. La protection de l’article L. 145-16 du Code de commerce ne joue pas ici : elle ne vise que la cession du bail à l’acquéreur du fonds, si bien qu’une clause qui interdit la cession du droit au bail seul reste valable. Pour mesurer le risque de requalification et choisir avant de signer, voir la différence entre cession de fonds de commerce et cession de droit au bail.
Comment fixer le bon prix avant de faire une offre ?
Le prix d’un fonds de restaurant se construit sur l’excédent brut d’exploitation retraité et sur la solidité du bail, pas sur le chiffre d’affaires de l’annonce. Retraitez la rémunération réelle de l’exploitant et le loyer de marché, puis déduisez les travaux de mise en conformité. L’écart avec le prix demandé devient alors chiffrable et discutable.
Comme repère, je retiens pour un fonds de restauration sain et sans particularité environ 70 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes, et environ 3,5 fois l’excédent brut d’exploitation retraité. Ce sont des ordres de grandeur, que le local fait bouger dans les deux sens.
Sur mes dossiers, une extraction conforme et autorisée pèse entre 70 000 et 100 000 euros dans le prix d’un fonds de restauration. Un bail proche de son échéance justifie au contraire une décote.
Avant de rencontrer le cédant, mon simulateur de valorisation de restaurant vous donne une fourchette qui intègre déjà les paramètres du bail. Les critères sont détaillés dans l’article sur les critères de valorisation d’un fonds de restaurant, et les arguments de discussion dans les leviers de négociation du prix d’un fonds de commerce.
La lettre d’intention vous engage-t-elle ?
Une lettre d’intention bien rédigée ouvre une négociation sans vous lier à l’achat. Signée de vous seul, elle vaut au mieux offre. Mais si elle désigne le fonds et fixe le prix sans aucune réserve, c’est une offre ferme : son acceptation par le cédant peut suffire à former la vente, parfaite dès l’accord sur la chose et le prix (art. 1583 C. civ.).
Écrivez donc que votre offre est faite sous réserve d’un audit satisfaisant et de la signature d’une promesse. Prévoyez une exclusivité courte, le calendrier et la liste des pièces à transmettre.
Tant que rien n’est conclu, la négociation reste libre. L’article 1112 du Code civil permet de rompre des pourparlers, à condition de le faire de bonne foi. Même en cas de rupture fautive, la réparation ne couvre ni les avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance de les obtenir.
Que vérifier pendant l’audit d’acquisition ?
L’audit commence par ce qui peut rendre la reprise impossible : le bail, l’extraction, la sécurité du local et l’urbanisme. Les chiffres viennent ensuite, parce qu’ils fixent le prix. La licence, l’hygiène et le personnel se règlent par des garanties dans l’acte. Chaque pièce manquante devient une condition suspensive, une baisse de prix ou une raison de renoncer.
L’ordre compte plus que la liste : une destination qui ne couvre pas votre projet bloque la reprise, un chiffre d’affaires surévalué se corrige par le prix.
La liste détaillée des pièces à exiger, par ordre de priorité, figure dans les vérifications à faire avant d’acheter un fonds de commerce de restaurant. Pour préparer les visites, voir la méthode de visite d’un local de restaurant. Le poste technique le plus coûteux est traité dans l’article sur la mise en conformité de l’extraction.
Posez vos questions par écrit : cela rend démontrable le caractère déterminant de la réponse.
Que doit contenir la promesse de cession de fonds de commerce ?
La promesse fixe le prix, la date de signature de l’acte définitif et les conditions suspensives qui vous permettent de sortir sans perdre la somme versée. L’article 1589 du Code civil dispose que la promesse de vente vaut vente lorsqu’il y a consentement réciproque sur la chose et le prix : c’est le cas de la promesse synallagmatique, souvent appelée compromis. Ce sont donc ses conditions qui vous protègent.
Une condition suspensive est un événement futur et incertain dont dépend votre engagement : tant qu’il ne s’est pas produit, vous n’êtes pas tenu d’acheter (art. 1304 C. civ.). Rédigez chacune avec précision, avec une date limite et la preuve à apporter.
Les conditions suspensives d’un achat de restaurant
Cinq conditions suspensives reviennent dans un achat de restaurant :
- l’obtention du financement, avec un montant, un taux et une durée plafonds ;
- l’accord du bailleur, ou son intervention à l’acte, lorsque le bail l’exige ;
- la renonciation de la commune à son droit de préemption, lorsque le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde ;
- la production d’un état des inscriptions sans privilège ni nantissement non levé ;
- la justification de l’information des salariés par le cédant.
Votre permis d’exploitation et la déclaration de mutation de la licence dépendent de vous seul : ils se prévoient au calendrier de la promesse, pas en condition suspensive.
Le stock, l’accompagnement par le cédant, sa non-concurrence et ses garanties se négocient aussi à ce stade : après, il n’a plus de raison de céder.
N’empêchez jamais une condition de se réaliser. La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement (art. 1304-3 C. civ.). Une demande de prêt jamais déposée ne vous libère pas : gardez la trace de vos démarches.
Le bailleur peut-il bloquer la vente ?
Il ne peut pas l’interdire. Sont réputées non écrites les clauses qui interdisent au preneur de céder son bail à l’acquéreur de son fonds (art. L. 145-16 C. com.). Le bail peut en revanche soumettre la cession à l’agrément du bailleur. Ce droit d’agrément n’est pas discrétionnaire : le preneur peut se faire autoriser par justice à passer outre un refus injustifié.
La solution est constante. La Cour de cassation l’a affirmée dès 1963 (Cass. com., 19 février 1963, Bull. IV, n° 110) et l’a rappelée le 16 novembre 2023 (Cass. civ. 3e, n° 22-17.567, non publié). Le refus doit reposer sur un motif légitime, que le juge apprécie au cas par cas. Elle a aussi admis qu’une cour d’appel pouvait juger abusif un refus donné sans aucun motif et condamner le bailleur à indemniser le preneur (Cass. civ. 3e, 9 mai 2019, n° 18-14.540, non publié).
Deux réflexes en découlent. Faites de l’agrément une condition suspensive de la promesse, avec un délai de réponse. Faites aussi agréer la personne qui signera l’acte. Dans l’affaire jugée en 2023, l’autorisation de justice visait les deux repreneurs en leur nom : la Cour a exigé de vérifier que le bailleur avait agréé la société qu’ils avaient créée ensuite pour acheter.
Sur l’échéance et la destination du bail, voir les réflexes de l’acquéreur pour sécuriser le bail commercial et, si vous changez d’activité, les pièges du rachat d’un restaurant pour changer de concept.
La préemption de la commune
Le conseil municipal peut délimiter un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. Dans ce périmètre, la cession d’un fonds suppose, à peine de nullité, une déclaration préalable du cédant à la commune. Le silence de la commune pendant deux mois vaut renonciation, et le cédant peut alors vendre aux prix et conditions figurant dans sa déclaration (art. L. 214-1 C. urb.).
Vérifiez en mairie si le local est concerné avant de signer la promesse. Ces deux mois s’ajoutent à votre calendrier. Faites porter la déclaration sur le prix et les conditions définitifs, puisque c’est sur eux que la commune se prononce.
Que se passe-t-il le jour de la signature de l’acte définitif ?
À l’acte, vous devenez propriétaire du fonds et vous entrez en jouissance. Le cédant et vous visez un document des chiffres d’affaires mensuels, depuis la clôture du dernier exercice jusqu’au mois précédant la vente (art. L. 141-2 C. com.). Le prix est versé entre les mains d’un séquestre, pas au cédant.
Le Code de commerce n’impose plus la liste d’énonciations de l’ancien article L. 141-1, abrogé par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019. Ce qui n’est pas écrit dans l’acte ne pourra pas être reproché au cédant au titre de ses énonciations.
Le cédant doit aussi tenir à votre disposition, sur demande, ses livres comptables des trois exercices précédant la vente, pendant trois ans à compter de votre entrée en jouissance (art. L. 141-2 C. com.). Toute clause contraire est réputée non écrite.
Et si le cédant vous a caché quelque chose ?
Le cédant garantit l’exactitude de ce qu’il énonce dans l’acte, nonobstant toute clause contraire (art. L. 141-3 C. com.). L’action doit être engagée dans l’année qui suit votre prise de possession (art. L. 141-4 C. com.).
Au-delà de l’acte, le cédant doit vous communiquer l’information dont il connaît l’importance déterminante pour votre consentement, si vous l’ignorez légitimement (art. 1112-1 C. civ.). Ce devoir ne porte pas sur l’estimation de la valeur du fonds. La chambre commerciale exige que l’information ait un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et que son importance soit déterminante. Le repreneur des parts d’une société de restauration rapide, qui invoquait l’impossibilité de faire de la friture dans le local, a été débouté faute d’établir ce caractère déterminant (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, publié au Bulletin).
La dissimulation intentionnelle d’une information que le cédant sait déterminante est en revanche un dol (art. 1137 C. civ.). L’erreur qu’il provoque est toujours excusable (art. 1139 C. civ.). La Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait écarté la réticence dolosive au motif que le cessionnaire aurait dû se renseigner (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.183, publié au Bulletin). L’arrêt porte sur une cession de parts ; la règle des articles 1137 et 1139 vaut aussi pour la cession d’un fonds.
Pourquoi le prix reste-t-il bloqué chez le séquestre ?
Parce que la loi laisse aux créanciers du cédant et à l’administration fiscale le temps de se manifester, et qu’un acquéreur qui paie trop tôt peut payer deux fois. Le prix est donc versé à un séquestre, en pratique le rédacteur de l’acte, puis libéré au terme des délais de publication, d’opposition et de solidarité fiscale.
La vente est publiée dans la quinzaine de sa date, à votre diligence, dans un support d’annonces légales et au BODACC (art. L. 141-12 C. com.). Tout créancier du cédant dispose ensuite de dix jours après la dernière publication pour former opposition au paiement du prix (art. L. 141-14 C. com.). Le bailleur ne peut pas former opposition pour les loyers en cours ou à échoir.
L’acquéreur qui paie le cédant sans publication, ou avant l’expiration du délai d’opposition, n’est pas libéré à l’égard des tiers (art. L. 141-17 C. com.).
S’ajoute la solidarité fiscale. Vous pouvez être tenu des impôts sur les bénéfices du cédant, dans la limite du prix du fonds. Si le cédant a déposé l’avis de cession et sa déclaration de résultat dans les délais, et s’il était à jour de ses obligations au dernier jour du mois précédant la vente, cette solidarité dure trente jours à compter du dépôt de la déclaration. À défaut, elle dure quatre-vingt-dix jours à compter de l’expiration du délai de dépôt (art. 1684 CGI). La TVA n’est pas visée par ce texte.
Que reste-t-il à faire entre l’acte et l’ouverture ?
Trois sujets se règlent avant la reprise, pas après : les salariés, la licence et la terrasse. Les contrats de travail passent à l’acquéreur. La mutation de la licence se déclare à l’avance, avec votre propre permis d’exploitation. L’autorisation de terrasse se demande à votre nom.
Les salariés du restaurant
Tous les contrats de travail en cours au jour de la vente subsistent entre le nouvel employeur et le personnel (art. L. 1224-1 C. trav.). Vous êtes en principe tenu des obligations de l’ancien employeur envers ces salariés, sauf reprise dans le cadre d’une procédure collective (art. L. 1224-2 C. trav.).
Dans les entreprises de moins de cinquante salariés, le cédant doit informer ses salariés du projet de vente, pour leur permettre de présenter une offre. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, cette information intervient au plus tard un mois avant la vente, pour les ventes conclues deux mois au moins après la promulgation de la loi, soit à partir du 26 juillet 2026 (art. L. 141-23 C. com.). Lorsqu’une action en responsabilité est engagée, le juge peut, à la demande du ministère public, prononcer contre le cédant une amende civile d’au plus 0,5 % du prix de vente (art. L. 141-23 C. com.).
La licence et le permis d’exploitation
Pour un débit de boissons à consommer sur place, la mutation du propriétaire ou du gérant se déclare par écrit quinze jours au moins à l’avance (art. L. 3332-4 C. santé publ.). Les licences de restaurant font l’objet d’une déclaration de mutation identique à celle d’ouverture (art. L. 3332-4-1 C. santé publ.).
La déclaration suppose un permis d’exploitation, valable dix ans (art. L. 3332-1-1 C. santé publ.). Il est attaché à la personne qui déclare, pas au fonds : celui du cédant ne vous sert à rien. Les idées reçues sont démontées dans le guide de la licence IV.
La terrasse
L’autorisation d’occuper le domaine public est personnelle et ne se cède pas. Vous pouvez en revanche la demander par anticipation, avant l’acte ; elle prend effet à la réception, par l’autorité, de la preuve de la cession (art. L. 2124-33 CG3P). Déposez la demande dès la promesse signée. Les cas particuliers sont traités dans la cession d’un fonds exploité sur le domaine public.
Cas concret : de l’offre à l’acte en quatre mois et demi
Une restauratrice déjà installée reprend un fonds de restauration rapide. Son offre, à un peu plus de 120 000 euros et transmise par l’agence, est acceptée le jour même. Elle prévoit un avenant au bail pour autoriser une cuisine avec extraction. Je suis saisi ensuite.
La lecture du bail change l’ordre des priorités. La destination autorise la restauration rapide, mais sans extraction, alors que la copropriété a déjà autorisé l’extraction en assemblée générale. Le bail arrive à échéance un an plus tard et soumet la cession à un droit de préférence du bailleur. Le fonds est aussi exploité sous la licence de marque d’un réseau, qui dispose du même droit.
La promesse est signée cinq semaines après l’offre. Elle porte six conditions suspensives : le prêt, avec un montant, une durée et un taux plafonds ; la purge des deux droits de préférence ; la résiliation de la licence de marque sans indemnité ; des inscriptions couvertes par le prix ou levées avant l’acte ; une notice d’urbanisme ; la mise en conformité de l’installation électrique par le cédant, avant l’acte.
Interrogé au titre de son droit de préférence, le bailleur agrée la cliente et propose un nouveau bail de neuf ans, finalisé avant l’acte. La cession est signée fin septembre, quatre mois et demi après l’offre, au prix convenu.
Le point décisif tient à l’ordre : le bail a été lu avant la promesse. Les deux droits de préférence, le prêt et la conformité électrique sont devenus des conditions. La destination sans extraction a été laissée hors des conditions, à la demande de la cliente, et reprise dans la négociation du nouveau bail.
Mon retour terrain sur les achats de restaurant
Quatre constats reviennent sur mes dossiers d’acquisition, et ils tiennent moins au droit qu’au calendrier.
Le premier porte sur le calendrier. Une cession de fonds de restaurant prend trois à cinq mois entre la lettre d’intention et la libération du prix, pas les six semaines parfois annoncées.
Le deuxième porte sur le montage. Je vois souvent des opérations basculer de la cession de fonds à la cession de droit au bail, ou l’inverse, en cours de négociation. Je vois aussi des cédants dont le restaurant est fermé vouloir vendre « un fonds » : sans clientèle, c’est un droit au bail, et le prix doit en tenir compte.
Le troisième porte sur la licence : quand les parties sont pressées de signer, l’oubli de la déclaration de mutation est fréquent.
Le quatrième est une affaire de temps. Sur mes dossiers, une annulation de cession s’obtient après deux ans de procédure, quand un audit d’acquisition se mène en trois semaines. En règle générale, l’audit coûte moins cher que le procès.
Les erreurs qui coûtent le plus cher aux acquéreurs
Ces erreurs ont un point commun : elles inversent l’ordre du parcours. L’acquéreur s’engage d’abord, puis découvre ce qui aurait dû le précéder. Chacune se corrige en avançant une vérification ou une réserve avant la lettre d’intention ou la promesse.
- Signer une lettre d’intention sans réserve, qui fixe le prix avant tout audit.
- Signer la promesse avant d’avoir lu le bail, et découvrir ensuite une clause d’agrément ou une destination trop étroite.
- Rédiger une condition de financement vague, sans montant, taux ni durée, qui ne permet plus de sortir.
- Verser une partie du prix directement au cédant, avant l’expiration du délai d’opposition.
Ce que ça change pour vous
Acheter un restaurant n’est pas un achat simple : c’est un parcours en sept étapes dont chacune ouvre une porte de sortie. L’acquéreur qui respecte l’ordre garde la main jusqu’à l’acte. Celui qui signe d’abord et vérifie ensuite paie la différence.
Louis Pinet, avocat au Barreau de Nantes, Avocat des Restaurateurs, accompagne des repreneurs de restaurants de la lettre d’intention à la libération du prix. Il intervient uniquement côté exploitant, jamais pour les bailleurs.
Pour la liste des pièces à exiger, voir les vérifications à faire avant d’acheter un fonds de restaurant. Pour un premier ordre de grandeur, le simulateur de valorisation de restaurant intègre les paramètres du bail. Si votre projet est engagé, l’accompagnement à la reprise d’un restaurant couvre l’audit, la promesse et les actes.
FAQ : achat d’un fonds de commerce de restaurant
Combien de temps dure l’achat d’un fonds de commerce de restaurant ?
Comptez trois à cinq mois en pratique entre la lettre d’intention et la libération du prix. Les délais de publication, d’opposition des créanciers, de préemption communale éventuelle et de solidarité fiscale s’imposent, et un cédant qui tarde à déposer ses déclarations les allonge.
Une lettre d’intention engage-t-elle l’acquéreur ?
Elle peut l’engager si elle désigne le fonds et fixe le prix sans réserve : c’est alors une offre ferme, et son acceptation par le cédant peut suffire à former la vente (art. 1583 C. civ.). Écrivez que l’offre est faite sous réserve d’un audit et de la signature d’une promesse.
Quelles conditions suspensives prévoir dans une promesse de cession ?
Le financement avec montant, taux et durée plafonds, l’accord du bailleur si le bail l’exige, la renonciation de la commune si le fonds est dans un périmètre de sauvegarde, l’absence d’inscription non levée et l’information des salariés par le cédant.
Le bailleur peut-il refuser la cession du bail à l’acquéreur du fonds ?
Il ne peut pas l’interdire : une clause qui interdit de céder le bail à l’acquéreur du fonds est réputée non écrite (art. L. 145-16 C. com.). Le bail peut prévoir son agrément, mais ce droit n’est pas discrétionnaire : le preneur peut se faire autoriser en justice à passer outre un refus injustifié, et un refus abusif engage la responsabilité du bailleur.
Pourquoi le cédant ne touche-t-il pas le prix tout de suite ?
Le prix est séquestré le temps des oppositions et de la solidarité fiscale. L’acquéreur qui paie avant l’expiration des dix jours suivant la dernière publication n’est pas libéré à l’égard des tiers (art. L. 141-17 C. com.).
Les salariés du restaurant sont-ils repris par l’acquéreur ?
Oui, tous les contrats de travail en cours subsistent avec le nouvel employeur (art. L. 1224-1 C. trav.). Dans les entreprises de moins de cinquante salariés, le cédant doit en outre les informer au plus tard un mois avant la vente (art. L. 141-23 C. com.).
