Vous ne pouvez pas vendre votre restaurant.
Pas parce qu’il n’y a pas d’acquéreur.
Pas parce que le prix est trop élevé.
Mais parce que votre restaurant est sur le domaine public.
Et dans ce cas, les règles changent du tout au tout.
Le domaine public : un statut qui bouscule les règles du jeu
En France, un certain nombre de locaux commerciaux occupés par des restaurants se trouvent sur le domaine public :
gares SNCF, aéroports, halles municipales, marchés couverts, promenades aménagées, ports, autoroutes, etc.
Si votre restaurant est installé dans l’un de ces lieux, vous n’êtes pas titulaire d’un bail commercial classique (articles L.145-1 et suivants du Code de commerce).
Vous occupez le local en vertu d’un titre d’occupation du domaine public, régi par le Code général de la propriété des personnes publiques (CG3P).
Pas de bail = pas de fonds de commerce (… en principe)
Jusqu’à 2014, la situation était claire :
- Pas de bail commercial sur le domaine public
- Donc pas de propriété commerciale
- Donc pas de fonds de commerce cessible
Avec l’ordonnance n° 2017-562 du 19 avril 2017, le législateur a un peu ouvert la porte en reconnaissant qu’un fonds de commerce peut exister sur le domaine public (article L.2124-32-1 du CG3P).
Mais attention : cette reconnaissance est encadrée. Et dans les faits, les contraintes restent énormes.
Le fonds existe… mais vous ne pouvez pas le céder librement
Même si un fonds de commerce est reconnu sur le domaine public, la cession est soumise à des conditions très strictes :
- Agrément obligatoire de l’autorité domaniale (mairie, SNCF, etc.)
- Pas de droit au renouvellement du titre d’occupation
- Le titre est précaire par nature
- L’autorité peut refuser la cession sans justification particulière
En clair :
✅ Le fonds existe.
❌ Mais vous ne pouvez le vendre qu’avec l’accord du propriétaire public.
❌ Et même si vous trouvez un acheteur, l’autorité peut refuser sans motiver sa décision.
Cas terrain : un restaurateur piégé dans une gare SNCF
Un restaurateur me contacte.
Il exploite un restaurant dans une gare parisienne depuis 8 ans.
Son chiffre d’affaires : 380 000 €/an.
Il veut vendre et partir à l’étranger.
Un repreneur est prêt à acheter pour 220 000 €.
❌ Problème : la SNCF refuse l’agrément du repreneur.
❌ Aucune obligation légale de justifier le refus.
❌ Le restaurateur reste bloqué.
Résultat : il n’a pas pu céder son fonds. Il a rendu le local à l’échéance. Perte sèche.
Pourquoi c’est un piège pour les restaurateurs ?
Beaucoup de professionnels investissent des sommes importantes (aménagement, équipement, formation, marketing) en pensant qu’ils pourront revendre leur affaire comme n’importe quel fonds.
Mais quand le local est sur le domaine public :
- Le repreneur doit être agréé par l’autorité
- La durée du titre est limitée (souvent 3 à 10 ans)
- Pas de renouvellement automatique
- Pas d’indemnité d’éviction (sauf clause contraire)
👉 Ce que le restaurateur croyait être un fonds cessible n’est en réalité qu’un droit d’occupation temporaire.
Quels réflexes adopter ?
✅ 1. Vérifier le statut du local avant toute acquisition
Avant de reprendre un restaurant en gare, halles, aéroport ou marché :
Vérifiez si le local est situé sur le domaine public.
Si oui : lisez le titre d’occupation et ses conditions.
✅ 2. Négocier une clause de cessibilité dans la convention
Demandez expressément :
« Le titulaire pourra céder son fonds de commerce à un tiers, sous réserve de l’agrément préalable du concédant, lequel ne pourra être refusé sans motif légitime. »
✅ 3. Faire auditer la convention par un avocat spécialisé
Un titre d’occupation du domaine public n’est pas un bail.
Il répond à des règles spécifiques, que les modèles classiques ne couvrent pas.
Conclusion
Le domaine public n’est pas un espace anodin pour un restaurateur.
Y exploiter un restaurant, c’est accepter une précarité juridique que beaucoup ignorent.
Et la conséquence la plus lourde : l’impossibilité de céder.
👉 Avant de signer, faites vérifier votre convention.
👉 Avant de vendre, faites auditer vos droits.
Louis Pinet - Avocat des Restaurateurs
Avocat au Barreau de Nantes, Louis Pinet accompagne exclusivement les professionnels CHR dans la cession et l'acquisition de fonds de commerce : audit juridique, négociation, rédaction d'actes, sécurisation des opérations. Il traite ces dossiers au quotidien depuis son cabinet spécialisé.
Dernière mise à jour : avril 2026
