Dernière mise à jour : octobre 2026.
Vous avez visité l’établissement trois fois. Le chiffre d’affaires tient, l’emplacement vous plaît, le cédant est pressé. Il vous remet un bilan, deux photos de la cuisine et une copie du bail.
Avant d’acheter un fonds de commerce de restaurant, tout ne se vérifie pas avec la même urgence. Certaines pièces peuvent faire tomber la reprise. D’autres servent seulement à ajuster le prix. Cet article classe les vérifications dans l’ordre où elles doivent être faites, et donne pour chacune la pièce à exiger du cédant.
Par quoi commencer quand on veut acheter un fonds de commerce de restaurant ?
Commencez par ce qui peut rendre la reprise impossible : le bail, l’extraction, la sécurité du local et l’urbanisme. Viennent ensuite les chiffres, qui fixent le prix, puis la licence, l’hygiène et le personnel, qui se règlent par des clauses. Cet ordre évite de négocier un prix pour un fonds qui ne pourra pas être exploité.
Cet ordre compte d’autant plus que la loi en fait peu à votre place. L’ancien article L. 141-1 du Code de commerce imposait au cédant d’énoncer dans l’acte, notamment, le chiffre d’affaires et les résultats des trois derniers exercices. Il a été abrogé par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019.
Il reste deux garde-fous. Le cédant garantit l’exactitude de ce qu’il énonce dans l’acte (art. L. 141-3 C. com.), et l’action doit être engagée dans l’année de votre prise de possession (art. L. 141-4 C. com.). Encore faut-il que l’acte énonce quelque chose : c’est à vous de le lister dans la lettre d’intention, puis en condition suspensive de la promesse.
Priorité 1 : que vérifier dans le bail commercial avant tout ?
Lisez le bail avant de signer quoi que ce soit : la destination, la clause d’agrément en cas de cession, l’échéance du prochain renouvellement, la répartition des charges et des travaux. Le bail commande la valeur du fonds. Une destination trop étroite ou un agrément refusé suffit à bloquer la reprise, quel que soit le chiffre d’affaires.
Le bail doit comporter un inventaire précis et limitatif des catégories de charges, impôts, taxes et redevances, avec leur répartition entre le bailleur et le preneur (art. L. 145-40-2 C. com., pour les baux conclus ou renouvelés depuis le 1er septembre 2014). Le bailleur communique aussi, à la conclusion puis tous les trois ans, un état prévisionnel des travaux des trois années suivantes et un état récapitulatif de ceux des trois années passées. Ces deux états montrent les travaux passés et à venir ; l’inventaire des charges dit ce qui vous sera refacturé. Demandez-les.
Cas concret : la clause de bail découverte après la lettre d’intention
C’est une situation que je rencontre côté acquéreur. Le repreneur signe la lettre d’intention sur la foi de l’annonce et des comptes. Il ne lit le bail qu’ensuite, avec la banque. Il découvre alors une destination qui ne couvre pas son projet, un agrément du bailleur exigé pour céder, ou une échéance trop proche.
Deux issues se présentent. Soit la reprise bloque, et des semaines de travail sont perdues. Soit le prix se renégocie, mais en position défavorable, parce que le calendrier de financement est déjà lancé. Dans les deux cas, la lecture du bail en premier aurait évité la difficulté.
Priorité 2 : comment vérifier que l’extraction est autorisée ?
Une extraction existante n’est pas une extraction autorisée. Demandez le procès-verbal de l’assemblée générale de copropriété qui a autorisé le conduit, l’autorisation d’urbanisme si le conduit modifie l’aspect extérieur, et le rapport d’un bureau d’études sur la conformité du rejet. Une photo de la gaine ne prouve rien.
La négligence d’un cédant sur ce point s’est déjà payée. Dans une affaire de pizzeria, l’exploitant qui avait cédé son fonds a été condamné à garantir intégralement le précédent titulaire du bail, et partiellement sa bailleresse, elle-même condamnée envers l’acquéreur. La cour d’appel avait relevé qu’il avait cédé :
« sans avoir vérifié, malgré les avertissements reçus précisant les exigences des propriétaires des locaux adjacents, si les installations existantes permettaient à la cessionnaire un exercice de son activité conforme aux prescriptions légales et réglementaires ».
La Cour de cassation a rejeté son pourvoi (Cass. civ. 3e, 26 janvier 2022, n° 20-13.813, inédit). Elle a retenu qu’au regard de la clause du bail mettant la mise en conformité à la charge du preneur, la cour d’appel avait pu juger ce comportement fautif. Selon l’arrêt d’appel, l’acquéreur avait d’abord subi l’impossibilité de poursuivre normalement son activité.
Le détail technique est traité dans le guide juridique de l’extraction pour les restaurateurs et dans l’article sur l’extraction en dessous de 20 kW.
Priorité 3 : le local peut-il ouvrir et rester ouvert ?
Exigez le registre de sécurité, le dernier procès-verbal de la commission de sécurité, l’attestation d’accessibilité ou l’agenda d’accessibilité programmée, et le dossier technique amiante si l’immeuble y est soumis. Si le cédant ne produit pas ces pièces, c’est déjà une information. Un avis défavorable non levé peut conduire à une fermeture administrative : vous rachèteriez une échéance, pas un fonds.
Le registre de sécurité et la commission
Le registre de sécurité retrace les travaux réalisés, le service de sécurité, les consignes d’incendie et d’évacuation, les dates des contrôles avec les observations formulées, et les dates des exercices (art. R. 143-44 CCH, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er juillet 2026). Il vous dit surtout ce qui a été signalé sans être corrigé.
Le restaurant fermé depuis plus de dix mois
La réouverture d’un établissement fermé pendant plus de dix mois est précédée d’une visite de réception par la commission (art. R. 143-38 CCH). Pour un petit établissement de 5e catégorie, cette visite n’est pas systématique : le maire peut la décider, après consultation de la commission (art. R. 143-14 CCH).
Ces petits établissements sans locaux d’hébergement sont aussi dispensés de demande d’autorisation d’ouverture au titre de l’incendie (art. R. 143-38, dernier alinéa, et R. 122-5, II, CCH, ce dernier issu du décret n° 2025-1100 du 19 novembre 2025). Sur un fonds à l’arrêt, racheté après une liquidation, le prix paraît bas : la remise à niveau n’a été chiffrée par personne.
Accessibilité, amiante et diagnostics
Le propriétaire ou l’exploitant d’un établissement existant au 31 décembre 2014 doit avoir transmis un document de conformité aux règles d’accessibilité ou, à défaut, un agenda d’accessibilité programmée (art. L. 164-2 CCH). Pour la 5e catégorie, une déclaration sur l’honneur suffit (art. R. 165-3 CCH). L’obligation pèse sur le propriétaire, sauf si le bail la transfère à l’exploitant (art. R. 165-2 CCH) : la réponse est dans votre bail.
Lorsque le permis de construire de l’immeuble est antérieur au 1er juillet 1997, un dossier technique amiante est tenu à jour par le propriétaire, ou par le syndicat des copropriétaires pour les parties communes. Il est communiqué sur demande à toute personne appelée à effectuer des travaux dans l’immeuble (art. R. 1334-29-5 CSP). Si vous prévoyez d’abattre une cloison, il commande votre calendrier.
L’état des risques et le diagnostic de performance énergétique relèvent du bail, pas de la cession du fonds. Ils comptent surtout si un nouveau bail est signé le jour de la cession, ce qui est fréquent. L’état des risques s’annexe au bail commercial lorsque l’immeuble est situé dans une zone à risques (art. L. 125-5 C. env.). Le diagnostic de performance énergétique est tenu à la disposition du candidat locataire (art. L. 126-28 CCH), puis joint au bail (art. L. 126-29 CCH).
Priorité 4 : l’urbanisme et la terrasse permettent-ils votre projet ?
Vérifiez la destination du local au plan local d’urbanisme, les autorisations d’enseigne et de devanture, et l’autorisation de terrasse. Un changement d’activité sans travaux échappe souvent au contrôle d’urbanisme. Des travaux de façade, eux, le font revenir. La terrasse, enfin, ne se transmet pas avec le fonds.
La restauration est une sous-destination de la destination « commerce et activités de service » (art. R. 151-28 C. urb.). Le contrôle des changements de destination ne porte pas sur les changements entre sous-destinations d’une même destination (art. R*421-17, b), C. urb.). Cette règle s’applique depuis le 1er janvier 2016.
N’en concluez pas que la voie est libre. Lorsque des travaux modifient les structures porteuses ou la façade, un changement de sous-destination relève du permis de construire (art. R*421-14, c), C. urb.). Le plan local d’urbanisme peut aussi protéger certains linéaires commerciaux.
L’autorisation de terrasse sur le domaine public est temporaire, précaire et révocable (art. L. 2122-2 et L. 2122-3 CG3P). Vous devrez en obtenir une à votre nom. Vous pouvez la demander par anticipation, avant la signature de l’acte ; elle prend effet à la réception de la preuve de la cession (art. L. 2124-33 CG3P). Le sujet est développé dans l’article sur la cession d’un fonds exploité sur le domaine public, et le changement d’activité dans l’article sur le rachat d’un restaurant pour changer de concept.
Priorité 5 : les chiffres annoncés par le cédant tiennent-ils ?
La loi ne vous garantit qu’un document : les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente, visé par les deux parties le jour de la cession. Le cédant tient aussi, à votre demande, ses livres des trois derniers exercices à votre disposition pendant trois ans à compter de votre entrée en jouissance (art. L. 141-2 C. com.). Le reste se négocie.
Demandez donc par contrat les trois derniers bilans détaillés, les grands livres, les tickets Z et les états du logiciel de caisse, la ventilation du chiffre d’affaires par service et par canal, la masse salariale poste par poste et les contrats fournisseurs.
Ajoutez les factures d’équipement et de travaux des cinq dernières années, qui révèlent l’âge réel du matériel, et les contrats d’entretien en cours, qui se poursuivent souvent après la vente.
Notre simulateur de valorisation donne un ordre de grandeur une fois les retraitements faits. Le guide de valorisation d’un fonds de restaurant, écrit du côté du vendeur, vous prépare à son argumentaire. La négociation est détaillée dans l’article sur le prix affiché d’un fonds de commerce.
Priorité 6 : licence, hygiène et personnel, que reprenez-vous vraiment ?
Contrôlez que la licence a été exploitée sans interruption, que vous disposerez d’un permis d’exploitation valide, que l’établissement est déclaré aux services sanitaires, et quels salariés vous reprenez. Ces points se règlent rarement par une renonciation. Ils se règlent par des garanties dans l’acte et par le prix.
Un débit de boissons de 3e ou 4e catégorie qui a cessé d’exister depuis plus de cinq ans est considéré comme supprimé et ne peut plus être transmis (art. L. 3333-1 CSP). En cas de liquidation judiciaire, ce délai est prolongé jusqu’à la clôture des opérations. Demandez une preuve d’exploitation continue, pas seulement le titre.
La mutation se déclare par écrit quinze jours au moins à l’avance (art. L. 3332-4 CSP, et L. 3332-4-1 pour les licences restaurant), à la mairie ou, à Paris, à la préfecture de police (art. L. 3332-3 CSP). Elle suppose un permis d’exploitation, valable dix ans (art. L. 3332-1-1 CSP). Voir le guide de la licence IV.
Côté hygiène, l’exploitant déclare chaque établissement et ses activités au préfet du lieu d’implantation (art. R. 233-4 du Code rural et de la pêche maritime). Ajoutez l’attestation de formation à l’hygiène alimentaire et le dernier rapport de contrôle sanitaire.
Côté personnel, tous les contrats en cours au jour de la vente subsistent avec vous (art. L. 1224-1 C. trav.). Vous reprenez en principe les obligations de l’ancien employeur envers les salariés, sauf reprise dans le cadre d’une procédure collective (art. L. 1224-2 C. trav.). Réclamez les contrats, le registre du personnel, les soldes de congés et l’état des procédures prud’homales.
Vérifiez enfin que le cédant a informé ses salariés, lorsque l’entreprise compte moins de cinquante salariés. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, cette information doit intervenir au plus tard un mois avant la vente, au lieu de deux (art. L. 141-23 C. com.). Ce délai vaut pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026.
Comment sécuriser le prix une fois les pièces réunies ?
Demandez l’état des inscriptions, prévoyez un séquestre du prix et calculez sa durée. Le privilège du vendeur précédent et les nantissements bancaires apparaissent au registre des sûretés mobilières. Les créanciers peuvent former opposition sur le prix. L’administration fiscale peut vous rechercher pour les impôts du cédant, dans la limite du prix.
Le registre des sûretés mobilières est tenu par chaque greffe, dans sa forme actuelle depuis le 1er janvier 2023 (art. R. 521-1 C. com.). L’inscription du privilège du vendeur et celle du nantissement du fonds produisent effet pendant dix ans (art. R. 521-12 C. com.).
La cession est publiée dans la quinzaine de l’acte, sur un support d’annonces légales et au BODACC (art. L. 141-12 C. com.). Les créanciers ont ensuite dix jours après la dernière publication pour former opposition (art. L. 141-14 C. com.).
Reste la solidarité fiscale (art. 1684 CGI). Vous pouvez être tenu des impôts sur les bénéfices du cédant, dans la limite du prix. Le cédant dépose un avis de cession dans les 45 jours de la publication au support d’annonces légales, puis sa déclaration de résultat dans les 60 jours (art. 201 CGI).
Votre exposition dure 90 jours à compter du dépôt de cette déclaration. Elle tombe à 30 jours si l’avis et la déclaration ont été déposés dans les délais et si le cédant respectait ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la vente. À défaut de déclaration dans les délais, les 90 jours courent de l’expiration du délai de dépôt. La durée du séquestre ne se devine pas, elle se calcule.
Le cédant est-il obligé de tout vous dire ?
Non. Le devoir d’information précontractuelle « ne porte que sur les informations qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties, et dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre partie ». Les deux conditions sont cumulatives (Cass. com., 14 mai 2025, n° 23-17.948, publié au Bulletin).
Dans cette affaire, un repreneur avait racheté la totalité des parts d’une société de restauration rapide. Il reprochait au cédant d’avoir dissimulé l’impossibilité d’exercer l’activité dans le local loué et demandait des dommages-intérêts. Il a été débouté : il n’était pas établi que la possibilité de faire de la friture était une condition déterminante de son consentement. L’arrêt porte sur une cession de parts. Le principe, tiré de l’article 1112-1 du Code civil, vaut aussi pour la cession d’un fonds, mais le caractère déterminant d’une information s’apprécie dossier par dossier.
Le silence du cédant peut néanmoins faire tomber la vente. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé contre l’arrêt qui avait annulé pour réticence dolosive la cession d’un fonds de restaurant et le bail conclu le même jour. Le cédant avait tu le règlement de copropriété, qui excluait les commerces gênants par le bruit ou les odeurs. Il avait aussi tu une délibération d’assemblée générale qui ne tolérait la restauration que sans modification de ses conditions d’exercice et sans clientèle après 20 heures (Cass. com., 6 janvier 2021, n° 18-25.098, inédit).
La leçon : écrivez dans l’acte ce qui est déterminant pour vous, et organisez votre propre audit.
Mon retour terrain sur les audits d’acquisition
Quatre constats reviennent sur mes dossiers de reprise.
Le premier tient au calendrier. Les pièces techniques sont demandées trop tard, une fois le prix arrêté et la banque sollicitée. Sans levier, le repreneur finit par porter des travaux qui ne lui incombaient pas.
Le deuxième porte sur l’extraction. Une extraction conforme et autorisée pèse, sur mes dossiers, entre 70 000 et 100 000 euros dans le prix d’un fonds de restauration. C’est la variable qui fait dérailler le plus de plans de financement, parce qu’elle n’apparaît dans aucun compte de résultat.
Le troisième vient des enseignes. Quand j’accompagne un développement de franchise sur la recherche de locaux, le cahier des charges impose un conduit d’extraction de 40 centimètres. Rien n’interdit à un repreneur indépendant d’appliquer le même niveau d’exigence.
Le quatrième est une affaire de temps. Sur mes dossiers, une annulation de cession s’obtient après deux ans de procédure, quand un audit se mène en trois semaines.
Les erreurs fréquentes des acquéreurs
Ces erreurs ont un point commun : elles inversent l’ordre des priorités. L’acquéreur négocie d’abord le prix, puis découvre ce qui aurait dû le précéder. Chacune se corrige en déplaçant une vérification plus tôt dans le calendrier, avant la lettre d’intention ou avant la promesse.
- Signer la lettre d’intention avant d’avoir lu le bail, ce qui rend les vérifications suivantes négociables au lieu de les rendre obligatoires.
- Confondre installation existante et installation autorisée, pour l’extraction comme pour la terrasse ou la devanture.
- Limiter l’audit aux chiffres, alors que la valeur d’un fonds de restauration tient d’abord au local et à ce que le bail permet d’y faire.
- Ne pas transformer les pièces manquantes en conditions suspensives, le mécanisme le plus sûr pour sortir sans perdre votre dépôt.
- Oublier la continuité d’exploitation de la licence, et découvrir après coup qu’elle est périmée.
Ce que ça change pour vous
La liste des pièces n’est pas un exercice administratif. C’est votre outil de négociation : chaque document manquant devient une réduction de prix, une condition suspensive ou une raison de renoncer.
Louis Pinet, avocat au Barreau de Nantes, Avocat des Restaurateurs, accompagne des repreneurs de fonds de restauration de la lettre d’intention à l’acte réitératif. Sur chaque dossier, l’audit du local et du bail précède la discussion sur le prix. Il n’intervient jamais pour les bailleurs.
Pour préparer vos visites, voir la méthode de visite d’un restaurant avant achat. Pour le bail côté repreneur, voir le guide de la reprise d’un restaurant côté acquéreur. Si votre projet est engagé, l’accompagnement à la reprise couvre l’audit, les autorisations et la négociation du prix.
FAQ : acheter un fonds de commerce de restaurant
Quelles vérifications faire en priorité avant d’acheter un fonds de commerce ?
Le bail, l’extraction, la sécurité du local et l’urbanisme d’abord, car ils peuvent bloquer la reprise. Les chiffres ensuite, qui fixent le prix. La licence, l’hygiène et le personnel enfin, qui se règlent par des garanties dans l’acte.
Le cédant est-il obligé de communiquer ses chiffres ?
Il doit viser avec vous, le jour de la cession, un document présentant les chiffres d’affaires mensuels depuis la clôture du dernier exercice. Il tient aussi, à votre demande, ses livres des trois derniers exercices à votre disposition pendant trois ans à compter de votre entrée en jouissance (art. L. 141-2 C. com.). Le reste se négocie.
Que se passe-t-il si le restaurant est fermé depuis plus de dix mois ?
La réouverture est précédée d’une visite de réception par la commission de sécurité (art. R. 143-38 CCH). Pour un établissement de 5e catégorie, cette visite n’est pas systématique et dépend du maire. Dans tous les cas, chiffrez la remise à niveau avant de fixer le prix.
Faut-il une autorisation d’urbanisme pour transformer un commerce en restaurant ?
Pas au seul titre du changement de destination, car la restauration et le commerce de détail sont deux sous-destinations de la même destination (art. R*421-17 et R. 151-28 C. urb.). En revanche, des travaux sur la façade ou les structures porteuses font relever l’opération du permis de construire (art. R*421-14 C. urb.).
Suis-je responsable des impôts du cédant après l’achat ?
Vous pouvez être tenu des impôts sur les bénéfices du cédant, dans la limite du prix, pendant 90 jours à compter du dépôt de sa déclaration de résultat. Ce délai tombe à 30 jours si l’avis de cession et la déclaration ont été déposés dans les délais et si le cédant respectait ses obligations déclaratives et de paiement au dernier jour du mois précédant la vente (art. 1684 CGI).
Les salariés sont-ils transférés automatiquement ?
Oui, tous les contrats en cours subsistent avec le repreneur (art. L. 1224-1 C. trav.). Dans les entreprises de moins de cinquante salariés, le cédant doit informer ses salariés au plus tard un mois avant la vente, pour les ventes conclues à compter du 26 juillet 2026 (art. L. 141-23 C. com.).
