Publié le 13 février 2025. Dernière mise à jour : 21 septembre 2026.
Une holding de restauration facture des management fees à sa société d'exploitation, et déduit la TVA correspondante. Cette pratique est licite, mais elle ne survit à un contrôle que si deux conditions sont réunies : une prestation réelle, distincte de la seule détention des titres, et un dossier qui le prouve. Sans cela, l'administration redresse à la fois la TVA et l'impôt sur les sociétés.
L'essentiel
- La TVA facturée sur des management fees n'est déductible que si la prestation est réelle et entretient un lien direct et immédiat avec l'activité économique de la filiale (art. 271 du Code général des impôts).
- Une holding purement patrimoniale, qui ne s'immisce pas dans la gestion de ses filiales, n'agit pas comme un assujetti pour ces flux (CE, 28 septembre 2021, n° 440987).
- Sans contrat signé ni facture détaillée, l'administration a rejeté la charge déductible et la TVA d'un groupe hôtelier parisien (CAA Versailles, 5 juillet 2022, n° 20VE02431).
- Un dirigeant facturé sans exercer de fonction distincte de son mandat social ne voit sa rémunération déduite que si les associés ont réellement décidé de le rémunérer ainsi, à titre indirect (CE, 4 octobre 2023, n° 466887, Collectivision).
- La rémunération n'est déductible que si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive au regard du service rendu (art. 39, 1° du CGI).
Qu'est-ce qu'un management fee dans un groupe de restauration ?
Un management fee est le prix d'une prestation de gestion facturée par une société à une autre au sein d'un même groupe. Dans un groupe de restauration, c'est presque toujours la holding qui facture sa société d'exploitation, ou une société d'exploitation qui en facture une autre lorsque le groupe compte plusieurs établissements.
La structure est fréquente dès qu'un restaurateur ouvre un deuxième établissement : une holding regroupe les fonctions transverses (comptabilité, achats, ressources humaines, animation de réseau), facture ce service aux sociétés d'exploitation, et récupère la TVA sur ses propres dépenses. Le montage est parfaitement légal. Ce qui se joue au contrôle, c'est la preuve.
Une holding peut-elle déduire la TVA sur les prestations qu'elle facture à sa filiale ?
Oui, à condition que la prestation facturée soit réelle et directement rattachée à une activité économique imposable. Ce sont les livraisons de biens et prestations de services à titre onéreux, effectuées par un assujetti agissant comme tel, qui entrent dans le champ de la TVA, et la taxe qui grève ces opérations est déductible de celle qui leur est applicable.
Ces deux règles figurent aux articles 256 et 271 du Code général des impôts. Elles suffisent en théorie. En pratique, tout le contentieux se joue sur un mot : le lien.
Le critère du lien direct et immédiat
Le Conseil d'État l'a posé clairement : le droit à déduction suppose un lien direct et immédiat entre une dépense en amont et une opération taxée en aval, ou, à défaut, un rattachement de cette dépense aux frais généraux de l'ensemble de l'activité économique de l'assujetti (CE, 13 décembre 2017, n° 397580, Lagardère SCA).
Dans cette affaire, une holding avait refacturé sans marge à ses filiales des frais de conseil liés à des opérations de croissance externe. Le Conseil d'État a jugé que cette refacturation constituait bien une activité économique, ouvrant droit à déduction. La leçon pour un groupe de restauration : facturer réellement une prestation, même ponctuelle, suffit à conserver la qualité d'assujetti sur ce flux.
La holding purement patrimoniale ne peut pas déduire
À l'inverse, une holding qui ne rend aucun service à ses filiales, et se borne à détenir des titres, n'agit pas comme un assujetti pour les dépenses liées à cette détention. Le Conseil d'État l'a rappelé pour des frais d'avocat engagés à l'occasion d'un litige purement patrimonial sur le prix de cession de titres : faute de lien direct et immédiat avec l'activité économique, la TVA n'était pas déductible (CE, 28 septembre 2021, n° 440987, SARL Saint-Exupéry Holding).
Pour un groupe CHR, la conséquence est concrète : une holding qui ne facture rien à ses filiales, ou qui facture des management fees sans jamais s'immiscer dans leur gestion, s'expose à voir la totalité de sa TVA d'amont jugée non récupérable.
Que se passe-t-il si l'administration conteste la réalité des prestations ?
Elle redresse simultanément deux impôts. La TVA facturée par la holding devient non déductible chez la filiale qui l'a payée, et la charge correspondante est réintégrée dans le bénéfice imposable de cette même filiale au titre de l'acte anormal de gestion.
Deux décisions concernant des groupes hôteliers l'illustrent, alors même qu'elles portent sur la déductibilité à l'impôt sur les sociétés, régie par un critère très proche : la rémunération n'est déductible que si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive eu égard à l'importance du service rendu (art. 39, 1° du CGI).
Dans la première, une société exploitant un hôtel parisien avait déduit des management fees et accounting fees facturés par la holding néerlandaise du groupe. La cour a rejeté la déduction : la société exploitante n'était pas signataire de la convention de gestion, les factures ne permettaient pas de qualifier ni de quantifier les prestations, et ni leur réalité ni leur utilité n'étaient établies (CAA Versailles, 5 juillet 2022, n° 20VE02431).
Dans la seconde, une société avait facturé des management fees correspondant aux interventions de deux dirigeants de sa holding. La cour a constaté qu'aucun d'eux n'exerçait, au profit de la filiale, de fonctions distinctes de son mandat social ou de sa fonction de président. Les sommes versées ne répondaient à aucune contrepartie identifiable, et la déduction a été intégralement refusée (CAA Paris, 13 mai 2022, n° 21PA00732).
Ces deux affaires ne concernent pas des restaurateurs, mais la structure qu'elles décrivent, holding et société d'exploitation d'un établissement hôtelier, est la même que celle d'un groupe de restauration multi-sites. Le raisonnement du juge transpose intégralement.
Le Conseil d'État a précisé le test applicable au dirigeant sans fonction distincte : l'absence de mission autonome n'entraîne pas, à elle seule, le rejet automatique de la charge. Le rejet n'est justifié que si la société ne prouve pas que ses associés ont réellement décidé, par ce versement, de le rémunérer indirectement (CE, 4 octobre 2023, n° 466887, Collectivision).
Sur renvoi, la cour d'appel a confirmé le redressement, mais faute de la moindre décision collective des associés en ce sens, pas simplement faute de fonction distincte (CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484). Pour un dirigeant de groupe de restauration, la leçon est double : décrire une mission distincte du mandat social reste le réflexe le plus sûr, et à défaut, seule une décision expresse des associés peut sauver la déduction.
Quelles précautions prendre pour sécuriser ses management fees ?
Le dossier qui résiste à un contrôle repose sur quatre éléments : un contrat signé avant la première facture, des factures qui décrivent chaque mission, des preuves matérielles de son exécution, et un montant proportionné au service rendu.
Management fees : ce qui fait tomber la déduction
Cinq situations vérifiées par la jurisprudence, à corriger avant tout contrôle.
| Situation | La règle | Le risque | Le réflexe |
|---|---|---|---|
| Aucun contrat signé par la société qui paie la facture | La déduction, à la TVA comme à l'IS, suppose une prestation réelle et justifiée (art. 271 et 39, 1° du CGI) | Rejet intégral de la charge et de la TVA | Contrat signé par les deux sociétés avant la première facture |
| Le dirigeant facturé n'exerce aucune fonction distincte de son mandat social | Le rejet n'est acquis que si aucune décision des associés n'autorise cette rémunération indirecte (CE, 4 oct. 2023, n° 466887) | Acte anormal de gestion, réintégration totale (CAA Paris, 13 mai 2022, n° 21PA00732 ; CAA Marseille, 3 avril 2025, n° 23MA02484) | Décrire une mission autonome, distincte du mandat social, ou faire valider la rémunération indirecte par les associés |
| Facture au libellé unique « management fees », sans détail des missions | La facture doit correspondre à une prestation identifiable (art. 271, II du CGI) | TVA non déductible faute de lien direct et immédiat (CE, 13 déc. 2017, n° 397580) | Détailler chaque mission, joindre comptes rendus ou relevés |
| Holding purement patrimoniale, sans immixtion dans la gestion des filiales | Seule une holding qui s'immisce réellement dans la gestion agit comme un assujetti | TVA d'amont définitivement non récupérable (CE, 28 sept. 2021, n° 440987) | Documenter l'immixtion : comptes rendus, décisions, personnel dédié |
| Montant facturé en forte hausse, sans lien avec l'activité du groupe | La rémunération ne doit pas être excessive au regard du service rendu (art. 39, 1° du CGI) | Réintégration de la fraction jugée excessive, contrôle renforcé | Indexer les montants sur un volume de mission réel et documenté |
Réserve Chaque dossier s'apprécie au cas par cas : ce tableau synthétise des critères dégagés par la jurisprudence, pas un barème opposable.
Le contrat de prestation doit être signé par les deux sociétés concernées, décrire précisément chaque mission (comptabilité, ressources humaines, animation de réseau, stratégie), et être mis à jour lorsque le périmètre évolue. Une convention signée par la holding et une société tierce du groupe, mais jamais par la filiale qui paie la facture, ne protège personne : c'est précisément ce qui a coûté sa déduction au groupe hôtelier parisien.
Les factures doivent, elles, aller au-delà du libellé générique « management fees ». Un relevé de missions, un compte rendu de réunion, un échange de mails ou un rapport trimestriel transforment une ligne comptable en preuve. Le montant facturé doit enfin suivre un volume de mission réel : une hausse déconnectée de l'activité du groupe attire l'attention du vérificateur.
Mon retour terrain : que faut-il vraiment surveiller ?
Sur les groupes de restauration que j'accompagne dans leur structuration, la difficulté la plus fréquente n'est pas le principe même des management fees : c'est l'absence de contrat écrit au moment où la première facture part. La structure se met en place vite, souvent au moment de l'ouverture d'un deuxième établissement, et le formalisme suit rarement au même rythme.
Le deuxième réflexe qui manque presque toujours, et que je vérifie en priorité : documenter, mois après mois, ce que la holding a réellement fait pour chaque filiale. Un ordre du jour de réunion, un compte rendu, un tableau de missions suffisent. C'est ce document, plus que le contrat lui-même, qui fait la différence le jour où l'administration demande de justifier la réalité de la prestation.
Les pièges les plus fréquents : comment les éviter ?
Quatre erreurs reviennent d'un dossier à l'autre, et toutes se commettent avant la signature ou dès la première facture, quand il est encore facile de les corriger.
- Facturer des management fees avant d'avoir signé le contrat de prestation : la facture doit suivre la convention, jamais la précéder.
- Faire payer par la filiale la rémunération d'un dirigeant qui n'exerce, dans cette filiale, aucune fonction distincte de son mandat social.
- Rédiger des factures au libellé unique « management fees », sans détail des missions rendues.
- Augmenter les montants facturés sans lien avec l'activité réelle du groupe, ce qui attire le contrôle plutôt que de le neutraliser.
Ce que ça change pour vous
La structuration en holding reste un outil utile pour un groupe de restauration qui grandit. Son coût fiscal ne se joue pas au moment de la facturation, mais bien avant : au moment de la rédaction du contrat.
Louis Pinet, avocat au Barreau de Nantes, Avocat des Restaurateurs, accompagne exclusivement les restaurateurs dans la structuration et la gouvernance de leurs sociétés : holding, pactes d'associés, conflits entre associés, cessions de parts. Il traite ces problématiques de droit des sociétés appliquées au CHR au quotidien.
Sujet voisin : créer une holding pour plusieurs restaurants. Si des associés ne s'entendent plus sur la gouvernance du groupe, les erreurs qui mènent au blocage méritent d'être lues avant que le conflit ne s'installe. Pour structurer un groupe de plusieurs établissements, l'accompagnement Développer mon Restaurant couvre la holding, les pactes d'associés et la gouvernance multi-sites.
Management fees
Une convention de management fees à sécuriser avant le prochain contrôle ?
Un échange de 30 minutes pour exposer votre dossier : votre contrat de management fees et les factures qui l'accompagnent. Choisissez directement un créneau dans mon agenda.
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Louis Pinet●Avocat des Restaurateurs
FAQ : management fees et TVA en restauration
Qu'est-ce qu'un management fee dans un groupe de restauration ?
C'est le prix d'une prestation de gestion facturée par une société du groupe, le plus souvent la holding, à une société d'exploitation : comptabilité, ressources humaines, animation de réseau ou stratégie.
Une holding de restaurant peut-elle facturer des management fees à sa société d'exploitation ?
Oui, à condition de rendre un service réel et distinct, formalisé par un contrat signé par les deux sociétés et documenté par des preuves d'exécution.
Peut-on déduire la TVA sur des management fees ?
Oui, si la prestation entretient un lien direct et immédiat avec l'activité économique de la société qui la paie (art. 271 du CGI). Une holding purement patrimoniale, qui ne rend aucun service, ne le peut pas.
Quels documents l'administration exige-t-elle pour valider des management fees ?
Un contrat de prestation détaillé signé par les deux sociétés, des factures qui décrivent chaque mission, et des preuves matérielles de leur exécution : comptes rendus, échanges, relevés de missions.
Le dirigeant peut-il être rémunéré par sa holding pour des management fees ?
Oui si sa mission au profit de la filiale est distincte de son mandat social. À défaut, la déduction suppose que les associés aient expressément décidé de le rémunérer ainsi, à titre indirect ; sans cette décision, elle expose à un rejet pour acte anormal de gestion.
Que risque-t-on en cas de rejet des management fees par l'administration ?
Un double redressement : la TVA déduite est remise en cause chez la société qui a payé la facture, et la charge correspondante est réintégrée dans son bénéfice imposable.
