Vous préparez la vente de votre établissement et voulez éviter la sous-vente ?
Ce guide « Vendre son restaurant » vous donne les 10 décisions stratégiques pour valoriser votre fonds au juste prix, sans vous faire avoir par un acquéreur qui n'y connaitra rien... ou pire, qui en saura plus que vous.
1. Évaluer votre fonds de commerce au juste prix
Le prix d'un restaurant dépend de trois facteurs : le chiffre d'affaires, l'emplacement, et l'état de l'établissement.
La formule brute : prix = chiffre d'affaires annuel x coefficient (0,7 à 1,2). Mais c'est une moyenne trompeuse.
Un restaurant à 50 000 euros de CA annuel ne vaut pas grand-chose, même s'il est bien situé. Un restaurant à 300 000 euros de CA, rentable, avec une bonne clientèle, dans un bon emplacement, peut se vendre entre 200 000 et 400 000 euros.
Les variables qui jouent réellement sur le prix :
- La marge nette : un restaurant avec 15 % de marge nette ne vaut pas le même prix qu'un restaurant avec 8 % de marge nette, même s'ils ont le même CA. Montrez vos comptes.
- L'emplacement : " Établissement incontournable à Marais Paris " n'a pas le même prix qu'"Etablissement corect en province".
- La clientèle : une clientèle habituée, captive, qui revient, vaut plus cher qu'une clientèle de passage.
- L'équipement : si vous avez invésti dans une belle cuisine, c'est un plus. Si tout est vieux et a besoin d'être changé, c'est un moins.
- Le bail restant : un bail avec 6 ans à courir n'a pas la même valeur qu'un bail avec 1 an à courir.
Faites faire une évaluation par un professionnel (expert en fonds de commerce, cabinet de brokerage). Coût : 1 000-2 000 euros. C'est infiniment moins coûteux que de vous révéler que vous avez sous-vendu de 50 000 euros.
2. Préparer votre comptabilité : montrez vos vrais chiffres
Un acquéreur va vous demander :
- 3 années de comptes certifiés (ou au moins comptes de résultat et bilans)
- 3 années de déclarations TVA
- La justification du CA (extrait de caisse enregistreuse, relevés bancaires, déclarations impots)
Préparez cette documentation dès maintenant. Les comptes qui sont "légèrement opitmisés" (ajem un langage des restaurateurs signifie que vous déclarezmoins que ce que vous gagnez réellement) semblent attrayants pour vous, mais ils tournent au désavantage complet quand vous vendez.
Pourquoi ? Parce que l'acquéreur verra des comptes qui ne correspondent pas à la réalité. Il en conclura que vous cachez quelque chose. Résultat : il négociera à la baisse, ou refusera d'acheter.
Le prix d'un fonds est basé sur ses comptes certifiés. Des comptes très sous-déclarés = prix de vente faible. Des comptes honnates = prix de vente élevé.
3. Préparer le local et l'équipement : faites les réparations cosmmétiques dès maintenant
Un acquéreur visite votre établissement. S'il voit un local délabré, des équipements cassés, des peintures écorces, il va ajuster son offre à la baisse pour tenir compte des travaux qu'il devra faire.
Investissez dans le "staging" : repeindre une salle, changer les nappes, réparer les équipements vieux qui vous gênent depuis 2 ans. Cet investissement cosmmétique (500-2 000 euros) peut rapporter 5 000-10 000 euros en plus sur le prix de vente.
Attendez... vous allez vendre, pourquoi investir dans les réparations ? Parce que la présentation va influencer le prix que l'acquéreur est prêt à proposer. Un local soigné se vend plus cher qu'un local qui a besoin de work.
4. Sécuriser le bail : vérifiez sa cessibilité
C'est crucial. Vous ne vendez pas juste les équipements, vous vendez aussi le droit d'occuper le local (le bail ou le droit au bail).
Questions essentielles :
- Combien d'années reste-t-il au bail ? Moins de 2 ans, c'est un problème sérieux. L'acquéreur ne va pas payer pour un fonds qui peut être résilié dans 18 mois.
- Le propriétaire a-t-il donné son accord pour la cession ? Dans beaucoup de baux, le bailleur doit consentir au changement de locataire. Vérifiez à l'avance.
- Quel est le loyer actuel ? Quel est le loyer révisioné selon le bail ? Un loyer qui va passer de 3 000 euros à 5 000 euros en révision peut refroidir un acquéreur.
Si le bail pose un problème (trop peu de temps, bailleur qui refuse, loyer excessif), réglez-le avant de vendre. Une négociation amiable avec le bailleur (prolongation, réduction de loyer) coûte 500-1 000 euros et rend votre fonds infiniment plus vendable.
5. Vérifier votre situation administratives et fiscales
L'acquéreur (ou surtout son avocat) va vérifier :
- Vous n'êtes pas en litige avec l'administration fiscale
- Les déclarations TNS/cotisations sociales sont à jour
- Il n'y a pas de dettes de cotisations URSSAF
- Vos autorisations et licences sont valides (licence IV, permis d'exploitation, etc.)
Si vous avez des dettes ou des retards, réglez-les dès maintenant. C'est le prix de la cession de votre fonds.
6. Choisir la forme juridique de la vente : vendre le fonds ou les parts ?
Il y a deux façons de vendre :
Vendre le fonds de commerce (les équipements, la clientèle, le droit au bail). C'est la forme classique. L'acquéreur crée sa propre structure juridique. Vous, vous clôturez la vôtre.
Vendre les parts de la SARL (si c'est votre structure juridique). L'acquéreur devient propriétaire des parts. C'est plus simple administrativement, mais c'est plus compliqué fiscalement (plus-value à déclarer, imposition différente).
Pour la plupart des restaurateurs, vendre le fonds est la solution standard. Mais consultez votre expert-comptable sur les implications fiscales dans votre cas spécifique.
7. Preparer le contrat de cession : ce qu'il doit contenir
Un contrat de cession doit détailler :
- Le prix de vente et les modalités de paiement (virement, crédit vendeur, etc.)
- Les équipements inclus dans la vente
- L'état des lieux (ce qui fonctionne, ce qui ne fonctionne pas)
- Les déclarations du vendeur (vous affirmez que vous n'êtes pas en litige, que les comptes sont justes, etc.)
- La garantie d'indépendance de la clientèle (vous ne pouvez pas ouvrir un restaurant concurrent à côté dans les 6 mois)
- Les dépendèces du transfert de la licence (qui contacte la mairie pour la mutation, qui paie)
N'utilisez pas de contrat générique trouvé sur internet. Faites-le rédiger par un avocat qui connaît les restaurateurs. Coût : 1 000-2 000 euros. C'est l'investissement qui vous évite une dispute avec l'acquéreur dans 6 mois.
8. Gérer la période de transition
Entre la signature et la prise de possession, il y a souvent une période de transition (quelques jours à quelques semaines). Durant cette période :
- Vous restez responsable de l'établissement
- Vous devez le maintenir en bon état
- L'acquéreur a le droit de visiter et de vérifier que tout fonctionne comme convenu
Convensez par écrit ce qui se passe pendant cette période. Qui paie le loyer ? Qui paie les électricité, l'eau, le gaz ? Qui paie les salaires des employés qui restent ? Ces détails évident une dispute.
9. Clarifier le sort de l'équipe
Vous avez des employés. Qu'advient-il d'eux ?
- Vous fermez et vous les licenciez ? Vous devez payer les indemnités légales.
- L'acquéreur les reprend ? C'est courant, mais il faut l'accord des employés. Les contrats de travail ne se "transfèrent" pas automatiquement.
- Il y a une période où vous et l'acquéreur roulez ensemble ? Faut-il l'accord des employés ? Comment s'organise la paie ?
Clarifiez cela dans le contrat de cession ou dans un accord séparé avec les employés. C'est un sujet sensible. Beaucoup de ventes qui "devraient" se faire bien se gâtent parce que l'équipe n'a pas été gérée correctement.
10. Gérer les détailss du transfert administatif : mairie, licences, URSSAFf
Après la signature, vous devez :
- Déclarer le changement de propriétaire à la mairie (pour les licences)
- Créer ou transférer l'immatriculation à l'INPI
- Clôturer votre compte de TVA et vos déclarations
- Clôturer votre dossier URSSAF si vous aviez des employés
L'acquéreur devra :
- Déclarer l'acquisition à la mairie
- Créer sa structure juridique et s'immatriculer
- Créer son dossier TVA et URSSAF
Coordinez avec l'acquéreur pour que ces démarches se fassent sans vide. C'est l'avocat/conseil qui généralement coordonne, mais assurez-vous que tout est fait.
FAQ
Faut-il un courtier pour vendre son restaurant ?
Non, ce n'est pas obligatoire. Vous pouvez vendre directement ou passer par un avocat. Mais un courtier (broker spécialisé en fonds CHR) peut vous aider à trouver l'acquéreur et à négocier le prix. Commission : 5-10 % du prix de vente.
Dois-je déclarer la vente aux impôts ?
Oui. La plus-value (prix de vente moins le prix d'achat/de création) est imposable. Mais il existe des abattements si vous vous instolez dans les 3 ans. Consultez votre expert-comptable.
Qu'est-ce qu'un crédit vendeur ?
C'est quand vous accordez un délai de paiement à l'acquéreur. Exemple : 100 000 euros, dont 30 000 immédiatement et 70 000 en 2 ans. Avantage : c'est un outil de négociation puissant. Inconvénient : vous êtes un créancier non sécurisé. Si l'acquéreur fait faillite, vous perdez votre argent.
Combien de temps faut-il pour vendre un restaurant ?
Entre 3 et 12 mois selon le marché local, l'attractivité de votre fonds, et votre prix. Un fonds rentable dans un bon emplacement se vend en quelques mois. Un fonds à prix excessif peut rester invendu pendant un an.
Que se passe-t-il si je ne trouve pas d'acquéreur ?
Vous avez plusieurs options : baisser le prix, refinancer votre restaurant plutot que de vendre, louer votre fonds à un repreneur (bail de location gérance), ou fermer. Chacune a des implications différentes.
Ce qu'il faut retenir
Vendre un restaurant, c'est un projet. Avec de la préparation (bons comptes, bon local, bon bail, bonne gestion de l'équipe), vous obtenez un bon prix.
Sans préparation, vous vendez sous valué. La différence entre une vente bien préparée et une vente improvisée peut être de 30 000 à 100 000 euros.
Investissez dans du conseil dès maintenant. Un expert en fonds de commerce, un avocat spécialisé, un expert-comptable qui connaisse le secteur CHR. Cet investissement (5 000-10 000 euros) vous rapportera 10 fois plus en prix de vente.
Louis Pinet - Avocat des Restaurateurs
Avocat au Barreau de Nantes, Louis Pinet accompagne les restaurateurs dans toutes les étapes de leur projet : achat, fonctionnement, vente. Il intervient régulièrement sur la structure des cessions pour sécuriser le vendeur et l'acquéreur, et pour optimer la fiscalité de la transaction.
Dernière mise à jour : avril 2026
